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兴业证券股份有限公司关于拟发行公司债的公告

发布日期:2022-01-11 15:09   来源:未知   阅读:

  证券代码:601377 证券简称:兴业证券601377股吧公告编号:临2014-088

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,兴业证券股份有限公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合申请发行公司债券的有关要求,具备发行公司债券的资格和条件。

  本次债券票面金额为人民币100元。公司最高待偿还公司债券总规模不超过发行前最近一期末净资产额的40%,可一次或分次滚动发行。

  本次债券按面值发行。每期公司债券票面利率为固定利率,具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

  每期发行的公司债券期限为不超过10年(含10年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。

  本次债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面,提请股东大会授权董事会在公司债券存续期间,如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,可以至少采取如下措施:

  本次债券发行采用何种承销方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定,公司债券将申请在上海证券交易所上市交易,公司发行公司债券决议除偿债保障措施外,自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  2011年度,公司新设立全资子公司兴证(香港)金融控股有限公司,兴证(香港)金融控股有限公司于2011年新设立全资子公司兴证(香港)证券经纪有限公司和兴证(香港)资产管理有限公司。上述3家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。

  2012年度,公司子公司兴证(香港)金融控股有限公司新设立兴证(香港)期货有限公司和兴证(香港)融资有限公司。上述2家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。

  2013年度,公司子公司兴业全球340006基金吧)基金管理有限公司新设立全资子公司上海兴全睿众资产管理有限公司;公司子公司兴业创新资本管理有限公司新设立全资子公司福建兴证兴杭股权投资管理有限公司和控股子公司福建兴证创富股权投资管理有限公司,新设立直投基金福建兴证战略创业投资企业(有限合伙)和福建兴杭战略创业投资公司(有限合伙)。上述5家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。

  2013年度,公司子公司兴证(香港)金融控股有限公司新设立全资子公司兴证(香港)财务有限公司和兴证咨询服务(深圳)有限公司,截至2013年底,尚未实际投入注册资本,故未纳入2013年合并范围。2014年2月,兴证(香港)财务有限公司获投入注册资本21万港元;2014年3月,兴证咨询服务(深圳)有限公司获投入注册资本1000万港元,目前注册资本1000万港元、实收资本1000万港元。上述2家公司为2014年1季度纳入合并范围的子公司。

  2014年上半年度,公司新设立全资子公司兴证证券资产管理有限公司;公司子公司兴证(香港)金融控股有限公司新设立全资子公司兴证(香港)投资有限公司,截止2014年6月末,尚未实际投入注册资本。

  注1:根据财政部2013年12月27日发布的《关于印发〈证券公司财务报表格式和附注〉的通知》(财会[2013]26号),证券公司应当按照企业会计准则和通知要求编制2013年度及以后期间的财务报告。由于新财务报表及附注的格式和科目发生较大变化,本公告2012至2014年上半年度财务报表的资产负债表及2011至2012年财务报表的资产负债表分别列示。

  注2:根据财政部2013年12月27日发布的《关于印发〈证券公司财务报表格式和附注〉的通知》(财会[2013]26号),证券公司应当按照企业会计准则和通知要求编制2013年度及以后期间的财务报告。由于新财务报表及附注的格式和科目发生较大变化,本公告2012至2014年上半年度财务报表的资产负债表及2011至2012年财务报表的资产负债表分别列示。

  本公司管理层结合最近三年及一期的财务资料,对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析:

  注: 在2013年审计报告中,根据财政部《关于印发〈证券公司财务报表格式和附注〉的通知》(财会〔2013〕26号)以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》(2013年修订)(证监会公告[2013]41号)的相关规定,本公司在2013年度财务报表中改变了部分报表项目的列报方式,财务报表中2012年的部分比较数字已按2013年的列报方式进行了重分类。2011年的报表项目未调整,应收款项的相关数据体现在其他资产中。

  公司母公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金;自有资产以自有货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产为主,最近三年及一期,上述三项资产占扣除代理买卖证券款后资产总额的比例分别为68.75%、71.19%、49.63%和51.74%,整体资产流动性强。

  最近三年及一期末的母公司资产总额分别为198.35亿元、199.88亿元、316.61亿元和429.22亿元。2013年以来,公司通过非公开发行股票、发行短期融资券和公司债券筹集资金,加大交易性金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产投资规模,以及融出资金规模,公司资产规模迅速增长。扣除代理买卖证券款后,最近三年及一期末公司母公司的资产总额分别为117.71亿元、128.48亿元、249.05亿元和344.04亿元,呈现逐年增长态势。

  注:在2013年审计报告中,根据财政部《关于印发〈证券公司财务报表格式和附注〉的通知》(财会〔2013〕26号)以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》(2013年修订)(证监会公告[2013]41号)的相关规定,本公司在2013年度财务报表中改变了部分报表项目的列报方式,财务报表中2012年的部分比较数字已按2013年的列报方式进行了重分类。2011年的报表项目未调整,应付款项的相关数据体现在其他负债中。

  最近三年及一期,母公司扣除代理买卖证券款后,负债总额分别为36.14亿元、44.42亿元、122.91亿元和213.60亿元,呈逐年上升趋势,主要是公司多渠道筹集资金、扩大融资规模、提高财务杠杆所致。

  公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应付债券和其他负债构成。最近三年及一期,上述负债项目之和占负债总额的比例分别为97.68%、97.31%、96.92%和98.09%。

  公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、交易性金融资产净增加额、可供出售金融资产净增加额、拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额、代理买卖证券款的增加以及收到的其他与经营活动有关的现金等。经营活动现金流出主要为代理买卖证券款净减少额、回购业务支付的现金净额、支付给职工以及为职工支付的现金、支付利息、手续费及佣金的现金、增加金融资产投资、支付的其他与经营活动有关的现金等。

  公司经营活动现金流量净额的变动主要是由于交易性金融资产净额、回购业务资金净额、代理买卖证券业务的现金净额变化所致。

  最近三年及一期,母公司经营活动现金流量净额分别为-107.12亿元、-8.72亿元、-53.51元和0.34亿元。母公司经营活动现金流量净额有所波动,主要是受证券市场波动影响,代理买卖证券支付的现金净额有所波动影响所致,扣除代理买卖证券支付的现金净额波动影响后,母公司经营活动现金流量金额分别为0.11亿元、0.51亿元、-49.66亿元和0.34亿元。2013年,扣除代理买卖证券支付的现金净额波动影响后,公司经营活动现金流量净额为-49.66亿元,主要是由于公司增加交易性金融资产投资规模34.95亿元、融出资金净额增加32.32亿元。

  报告期内,母公司投资活动产生的现金流入量主要是取得投资收益及处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金。投资活动产生的现金流出量主要是投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

  最近三年及一期,母公司投资活动现金流入额分别为1.47亿元、0.99亿元、0.84亿元和49万元,主要是母公司取得投资收益收到的现金。投资活动现金流出额分别为5.45亿元、2.47亿元、1.93亿元和6.73亿元,主要是购建固定资产、无形资产和对外投资支付的现金。

  最近三年及一期,母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3.98亿元、-1.48亿元、-1.09亿元和-6.73亿元。

  报告期内,母公司筹资活动产生的现金流入量主要是吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。筹资活动产生的现金流出量主要是偿还债务和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

  最近三年及一期,母公司筹资活动现金流入量1.20亿元、0亿元、56.73亿元和86亿元。2013年及2014年1-6月,母公司因非公开发行股票、发行短期融资券和公司债筹集资金,导致当期筹资活动现金流入量大幅增长。同期,母公司筹资活动现金流出量分别为3.75亿元、2.70亿元、3.05亿元和39.26亿元,主要是分配现金股利、利润或偿付利息所支付的现金以及偿还债务支付的现金。

  最近三年及一期,母公司口径的资产负债率分别为30.70%、34.57%、49.35%和62.08%,有所提高,但仍处于较低水平。主要是母公司依据业务需要,主动增加财务杠杆,扩大负债经营规模。最近三年及一期,母公司卖出回购金融资产款余额分别为27.46亿元、32.72亿元、80.88亿元和129.93亿元。

  最近三年及一期,母公司利息保障倍数分别为8.70倍、5.93倍、3.44倍和2.91倍,主要是由于报告期内母公司开展卖出回购、报价回购、转融通、发行债券等业务提高财务杠杆,利息支出增加所致。报告期内,虽然公司利息支出有所增加,但利息收入也持续增加,母公司利息净收入一直为正数,因此母公司利息保障倍数的下降不会对公司的偿债能力产生不利影响。

  公司营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资净收益和公允价值变动净收益构成,报告期内,受股票市场低迷和公司调整主营业务收入构成影响,母公司代理买卖证券业务净收入占比逐渐下降,公司营业收入呈现多元化格局。

  公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本,其中,营业税金及附加和业务及管理费用为公司营业支出的主要构成部分。

  最近三年及一期,母公司营业支出分别为12.62亿元、13.76亿元、16.53亿元和8.97亿元,其中业务及管理费用分别为11.65亿元、12.86亿元、14.93亿元和8.05亿元,分别占营业支出的比例为92.32%、93.45%、90.32%和89.65%。公司管理费用主要由工资及薪金、房屋租赁费、固定资产折旧费、邮电通讯费、业务招待费、劳动保险金、咨询费、差旅费、劳务费等构成。

  报告期内,母公司营业外收支规模较小,公司净利润主要受营业利润的影响。报告期内公司加大传统业务转型力度,不断拓展创新业务,公司盈利能力逐步提升,净利润规模保持稳定增长。

  公司将采取如下发展战略,以抓住证券行业的发展机遇:打造四大业务条线,构建核心竞争力;明确各业务条线的客户、行业和区域发展策略;强化战略投入,推动持续增长。

  未来公司的盈利能力取决于宏观经济走势、证券行业整体发展状况及公司自身竞争力水平。目前国际经济形势日趋严峻,国内经济改革进一步深化。2013 年中央经济工作会议指出要继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策,按照稳中求进的工作总基调,及时加强和改善宏观调控,把稳增长放在更加重要的位置。同时,在此重要的战略机遇期,加快经济结构调整和经济发展模式的转变。目前经济社会发展呈现稳中有进的良好态势,为资本市场的改革推进和证券行业的持续发展提供了强劲动力。

  总体而言,社会经济呈现稳中有进的态势,证券行业和资本市场处于快速发展阶段。公司抓住战略转型机遇,深化全业务链体系建设,以规范防风险,以创新促发展,以转型谋跨越,努力打造成为一流的、全国性的、集团化的综合金融服务提供商。

  公司发行公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金。公司将根据实际业务需要灵活使用资金,资金投向主要包括:(1)扩大融资融券业务规模;(2)扩大约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模;(3)增加证券投资规模(4)拓展其他创新业务等。募集资金具体使用时将根据各项业务的实际需要进行调整。

  兴证(香港)证券经纪有限公司分别于2013年3月与交银(香港)签订为期一年、总额为2500万港币的授信协议,于2013年11月与中银(香港)分行签订为期一年、总额为1.6亿港币的授信协议,两笔授信均由兴证(香港)金融控股有限公司提供担保。其中,兴证(香港)证券经纪有限公司是兴证(香港)金融控股有限公司的全资子公司,而兴证(香港)金融控股有限公司是发行人全资子公司。以上事项均通过正常流程办理,无违法、违规行为。

  截至2014年6月末,兴证(香港)证券经纪有限公司与交银(香港)签署的协议已失效及未向中银(香港)借款,即兴证(香港)金融控股有限公司未发生实质性担保事项。

  兴证(香港)财务有限公司于2014年2月19日与永隆银行有限公司签订了为期18个月、总额为5亿港币的贷款协议,该贷款由兴证(香港)金融控股有限公司提供担保。